Política Anticorrupção

1. Objetivo

A presente Política Anticorrupção (“Política”) tem por objetivo estabelecer as principais diretrizes e o posicionamento da EZ SOFT quanto ao repúdio e combate a todas as formas de condutas corruptas, tais como suborno, desvios e concessões de vantagens indevidas, assim como a ocultação ou dissimulação desses atos e o impedimento às atividades de investigação e fiscalização, seja na iniciativa pública ou privada.

2. Abrangência
Esta política abrange todos os membros da Diretoria (“Administradores”), investidores e colaboradores da empresa EZ SOFTWARES LTDA, CNPJ nº 18.531.719/0001-14, com endereço na Avenida Cesário ASlvim, n° 3813, Bairro Brasil, CEP 38.400-696, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, Brasil, doravante denominada de EZ.

A corrupção, também conhecida como suborno ou propina, pode acontecer por condutas ativas ou passivas:

a) Corrupção Ativa: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da EZ e suas organizações associadas, promete, oferece, dá ou autoriza vantagem indevida a agente público ou privado, assim como as pessoas a ele relacionadas (como parentes, amigos, sociedades ou outros relacionamentos), especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não. 

b) Corrupção Passiva: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da EZ e suas organizações associadas, ou ainda pessoas relacionadas (como parentes, amigos, sociedades ou outros relacionamentos), recebe, exige, aceita promessa ou autoriza o recebimento de vantagem indevida, de agente público ou privado, especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não.

3. Diretrizes

• Lei Anticorrupção e Atos Lesivos à Administração Pública e às Entidades Privadas
• A EZ não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, e demais empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol não exaustivo:
• prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei;
• utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
  
  
• no tocante a licitações e contratos:
• frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• manipular ou fraudar o equilíbrio económico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

É importante considerar que os Pagamentos Impróprios proibidos não estão limitados a pagamentos em dinheiro, mas podem incluir, se oferecidos ou recebidos de forma desonesta ou com intuito de obter ou disponibilizar vantagem indevida: 

• Presentes; 
• Entretenimento, refeições, viagens e outras hospitalidades;
• Contribuições em espécie e/ou serviços; 
• Oportunidades de negócio, emprego ou investimento; 
• Gratuidade ou desconto em serviços da EZ, instalações, equipamentos ou propriedades; • Descontos comerciais em produtos ou serviços da EZ; 
• Doações, Patrocínios ou outros Investimentos Sociais Empresariais; 
• Contribuições Políticas feitas para partidos políticos, candidatos e/ou suas equipes; 
• Assistência ou apoio a familiares e amigos; e 
• Outros benefícios ou vantagens, pessoais ou profissionais.

Além disso, a EZ e seus stakeholders não devem participar de extorsão, fraude, falsificação de documentos ou preparação intencional de declarações de transação financeira incorretas ou qualquer outra atividade que possa constituir corrupção ou violação das Leis Anticorrupção Aplicáveis.

1Para evitar dúvidas, nenhum Integrante ou Terceiro pode oferecer, dar, prometer, receber, solicitar ou direcionar outros a darem ou receberem qualquer Pagamento Impróprio para/de qualquer pessoa, a qualquer momento ou por qualquer motivo, em conexão com seu trabalho para a EZ. Suborno nunca é uma prática de negócios aceitável e não será tolerado pela EZ.

Interações com Agentes Públicos

As interações entre administradores, colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da EZ, com agentes públicos devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas para o relacionamento com a Administração Pública.

Processo de Licitações

A participação da EZ em processos de licitação deve ocorrer conforme diretrizes estabelecidas na legislação de licitações.

Corrupção Privada

• Muito embora a corrupção privada não tenha previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, a EZ não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida.
• Da mesma forma, os Administradores, colaboradores, estagiários e jovens aprendizes da EZ não devem aceitar vantagens indevidas.
• Em muitos casos o suborno comercial ocorre sem o conhecimento do empregador ou superior do destinatário – mesmo nesses casos, dar, prometer, oferecer ou autorizar, direta ou indiretamente, um Pagamento Impróprio é proibido.
• Por fim, a EZ especificamente não compactua e proíbe a solicitação e/ou oferecimento de comissionamento sobre vendas entre a EZ e empresas do grupo econômico em que tal pessoa faça parte, de direito ou de fato. Isto porque a EZ objetiva seguir a ética dos negócios e não ferir eventual política de parceiros e/ou clientes integrantes da sua rede de relacionamento.
  
• Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargos Públicos ou a Partidos Políticos
  
  

A EZ não realiza contribuições, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.

Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a EZ recomenda a todos que exerçam funções estatutárias e de diretoria que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

Doações de Bens e Patrocínios de Projetos Sociais, Culturais e Esportivos

A doação de bens ativos fixos imobilizados e intangíveis a organizações sociais, entidades filantrópicas, associações ou instituições sem fins lucrativos é permitida e somente efetivada mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas em norma interna.

A EZ somente patrocina projetos sociais, culturais e esportivos após as avaliações e aprovações pelas áreas e órgãos de governança competentes, conforme diretrizes estabelecidas em normas internas.

Candidatura a Cargos Políticos

Colaboradores que concorrerem a cargos políticos deverão se afastar de suas atividades na EZ, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.

Aceitação e Oferecimento de Cortesias

A EZ é contra a aceitação e oferta direta e indireta de cortesias, tais como brindes, presentes e convites para eventos, desde que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros.

Dentre outras vedações, é proibida a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam a Administração Pública ou Agentes Públicos.

A aceitação e oferta de cortesias devem seguir as regras estabelecidas pela EZ por escrito.

Reestruturação Societária

Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a EZ participe, deve ser realizada due diligence (devida diligência) na EZ alvo, visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada à Diretoria para a análise e avaliação de risco.

A EZ salienta que todos os seus investidores, acionistas ou não, devem cumprir e zelar pelo cumprimento da presente Política Anticorrupção.

Gestão do Risco de Corrupção

A EZ possui uma metodologia interna que fornece subsídios para (a) identificar, (b) mensurar e avaliar, (c) monitorar, (d) mitigar e (e) reportar a exposição ao risco de corrupção para comunicação, apreciação e deliberação dos órgãos de governança corporativa da EZ competentes, conforme respectiva área de atuação, bem como aos órgãos reguladores.

Mecanismos e Processos de Prevenção e Combate à Corrupção

45.A EZ atua de forma ativa na prevenção e no combate à corrupção, conduzindo, por exemplo, as seguintes iniciativas nesta direção:

47.Conta com instrumentos normativos relacionados ao tema de integridade e combate à corrupção, que estabelecem diretrizes, procedimentos, papéis e responsabilidades sobre os processos que suportam o Programa de Conformidade;

48.Realiza o monitoramento de todas as transações para os clientes, fornecedores e parceiros, identificando casos com indícios de crimes financeiros e atos ilícitos, como corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;

49.Todos os contratos da EZ com seus fornecedores, prestadores de serviço e parceiros contemplam cláusulas anticorrupção;

50.Adota procedimentos no desenvolvimento de novos produtos e serviços, bem como a utilização de novas tecnologias, a fim de avaliar o risco e prevenir a sua utilização em práticas ligadas à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

51.Adota procedimentos de diligência Know Your Customer (Conheça seu Cliente), Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor), Know Your Partner (Conheça seu Parceiro) e Know Your Employee (Conheça seu Funcionário) para mitigação dos riscos de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, de acordo com a atividade, jurisdição e as partes envolvidas, incluindo a coleta, a verificação, a validação e a atualização de informações cadastrais;

52.Adota medidas de caráter restritivo quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros e colaboradores, quando as circunstâncias indicarem evidências de envolvimento em crimes de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, ou quaisquer outros atos ilícitos, observando-se os limites da legislação vigente;

53.Adota procedimentos para a identificação e a aprovação da manutenção da relação de negócios com clientes, parceiros e prestadores de serviço que, porventura, possam ser enquadrados como Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”) ou a elas relacionados;

54.Dedica especial atenção ao monitoramento de operações ou propostas de operações envolvendo PEP, bem como familiares, colaboradores e ou pessoas jurídicas de que participem;

55.Durante o período eleitoral a EZ adota procedimentos adicionais com o objetivo de identificar indícios de atividades suspeitas e/ou doações irregulares a candidatos; e,

56.Determina que os planos de ação para remediação e/ou responsabilização de desvios ocorridos sejam acompanhados e reportados, permitindo que as fragilidades expostas possam ser trabalhadas, promovendo a melhoria contínua dos processos da EZ.

57.

58.Incentivo à denúncia de atos lesivos à Administração Pública e de atos de corrupção privada, praticados por colaboradores, administradores da EZ e demais stakeholders desta Política.

59.

60.A EZ encoraja e respalda, de forma ilimitada, o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão às regras internas de compliance ou à legislação em vigor, inclusive à Lei Anticorrupção, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes, dentro do maior rigor possível, quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à EZ.

61.Caso sejam detectadas irregularidades cometidas ou danos gerados para a EZ, a mesma atuará prontamente na interrupção das irregularidades, aplicando solução adequada e tempestiva. Ainda, serão corrigidas irregularidades detectadas na cadeia de valor e medidas necessárias serão aplicadas, a fim de corrigir e garantir que não voltem a ocorrer.

62.Sempre que possível e dentro da melhor diligência, a EZ buscará individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a legislação vigente, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.

63.A denúncia deverá ser feita, preferencialmente, por meio do Canal de Ética e Compliance, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade ou desinteresse de acessar referido canal.

64.Todas as denúncias recebidas e processadas pelo Canal de Ética e Compliance, mesmo quando não anônimas, serão tratadas de forma sigilosa. A administração do recebimento dessas denúncias é feita por empresa independente para garantia da confidencialidade e a apuração dos registros é gerida pela Diretoria da EZ, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.

65.Na hipótese de Administradores e/ou colaboradores estarem envolvidos em investigações de atos de corrupção, as eventuais medidas cabíveis, tais como afastamento, serão avaliadas e deliberadas pelos órgãos da governança da EZ, conforme alçada aplicável.

66.

67.Divulgação

68.

69.Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders (públicos de interesse), sem exceção, com periodicidade mínima anual. A referida Política está disponível na intranet e no site de relacionamento com investidores da EZ.

70.Todos os fornecedores devem aceitar as regras estabelecidas no Código de Conduta Ética e na Política Anticorrupção, dentre outros documentos.

71.

72.Treinamento

73.

74.Como parte do Programa de Conformidade, todos os diretores, sócios, investidores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes devem realizar, anualmente, treinamento obrigatório sobre o tema anticorrupção.

75.O treinamento será realizado de forma online ou ao vivo, mediante gravação que evidencie tais realizações de atividades.

76.

77.Livros e Registros 

78.

79.Muitas das leis anticorrupção também contêm disposições que exigem que a EZ (a) faça e mantenha registros que reflitam de forma precisa as transações e a disposição dos bens, com nível de detalhamento razoável e de maneira justa e (b) mantenha controles internos que forneçam garantias razoáveis de que as transações foram executadas e registradas corretamente. Por conseguinte, todos os Integrantes e Terceiros devem documentar e registrar com precisão todas as despesas em nome da EZ e são proibidos de esconder ou deturpar as despesas da EZ ou fazer pagamentos em nome da EZ sem as adequadas aprovações e documentação de apoio que verifique a validade da transação. 

80.Cada integrante ou Terceiro é responsável pelo registro preciso e devido em livros e registros da EZ, de maneira rápida, de todas as transações e registros financeiros, independentemente do valor. Este requisito abrange todo o tipo de atividade. As transações devem ser registradas utilizando os códigos de contabilidade adequados, acompanhados da documentação necessária e feitos em conformidade com os requisitos aplicáveis de contabilidade. 

81.Nenhum integrante ou Terceiro pode fazer uma falsa representação ou descaracterizar qualquer informação fornecida nos livros e registros da EZ. Especificamente, nenhum Integrante ou Terceiro pode intencionalmente distorcer ou dissimular a verdadeira natureza de qualquer transação em qualquer registro de negócios ou de contabilidade, inclusive por omissão de informações relevantes, fazendo uma representação imprecisa de uma transação, seja em um documento ou verbalmente, ou estabelecendo quaisquer fundos ou ativos não revelados ou não registrados para qualquer finalidade.

82.

83.Violações

Não cumprir com esta Política Anticorrupção e com as Leis Anticorrupção Aplicáveis pode resultar em consequências potencialmente graves, incluindo perda de negócios, restrições em fazer negócios, responsabilidade civil e/ou penal para a EZ e/ou para os atores individuais, multas e danos à reputação da EZ. Além disso, os Integrantes ou Terceiros que violem esta Política ou que não relatem uma violação dela podem estar sujeitos a ações disciplinares, incluindo possível rescisão do contrato de emprego ou afiliação com a EZ.

Todos os Líderes devem continuamente incentivar seus liderados a denunciarem potenciais violações. A EZ está empenhada em fornecer respostas oportunas e apropriadas a todas as possíveis preocupações. A EZ não tolera retaliações contra quem faz um relato de uma potencial violação ou preocupação de boa-fé. 

Nada nos Materiais de Orientação da EZ, incluindo este Código, proíbe que Integrantes relatem qualquer preocupação ou atividade ilegal às autoridades regulatórias apropriadas. 

A EZ está comprometida com respostas rápidas e adequadas para todos os potenciais problemas. 

A EZ não tolera a retaliação contra qualquer pessoa que faz um relato de uma potencial violação ou preocupação de boa-fé. 

1.   

2.   Canal de Ética e Compliance

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (públicos de interesse) que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética e Compliance nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

·

· E-mail: ouvidoria@EZ.global

Internamente, o não cumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem, conforme a respectiva gravidade do descumprimento e de acordo com normativos internos, sendo aplicáveis a todas as pessoas descritas no item “Abrangência” desta Política, incluindo a liderança e membros da Diretoria- Executiva.

1.   

2.   Responsabilidades

·

· Diretores, Investidores e Colaboradores:

·

· Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e Compliance, quando assim se fizer necessário, acionar a Diretoria para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

·

· Terceiros, Fornecedores, Prestadores de Serviço e Parceiros:

·

· Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições aplicáveis emanadas pela EZ e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na EZ para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

·

· Diretoria:

·

· Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, revisá-la anualmente, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da EZ e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação.

· Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de fusões e aquisições, quando a EZ for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

· Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar ao Fórum de Ética, Comitê de Auditoria e a Diretoria.

·

· Setor de Compras:

·

· Realizar o processo de Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor) no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos.

· Providenciar treinamentos aplicáveis.

· Comunicar à Diretoria indícios de corrupção por parte dos fornecedores e prestadores de serviço, quando identificados.

· Manter atualizado o cadastro, realizar a homologação dos fornecedores e prestadores de serviço, conforme estabelecido nos processos internos, e solicitar o aceite formal dos fornecedores relevantes às diretrizes estabelecidas nesta Política.

· Dentre os elementos a serem avaliados em relação às pessoas físicas, pessoas jurídicas e seus respectivos administradores e sócios, incluem-se: 

1.   

2.   informações sobre investigações, processos e condenações administrativas, civis ou criminais, incluindo casos de Corrupção, Fraude, ilícitos concorrenciais ou infrações a normas regulatórias; 

3.   inclusão do CPF ou do CNPJ em cadastros oficiais de medidas punitivas ou de impedimento; 

4.   qualificação como Pessoa Exposta Politicamente (PEP); 

5.   informações sobre relacionamentos pessoais, incluindo-se cônjuges, dependentes, familiares e demais vínculos que possam indicar possível Conflito de Interesses; experiência, localização, qualificação e porte adequados para a contratação ou parceria, bem como, caso necessário, registro no respectivo órgão regulador e regularidade deste registro; 

6.   notícias relacionadas à prática de Corrupção, Fraude, lavagem de dinheiro ou outros ilícitos; 

7.   conexões pessoais, relação de trabalho, parcerias ou vínculos societários com Administradores ou Colaboradores da EZ, operadoras de planos de assistência à saúde, administradoras de benefícios ou outras sociedades que possam implicar Conflito de Interesses ou violação às normas vigentes; 

8.   condições e preços para a realização da contratação ou da parceria, e compatibilidade com as condições e preços oferecidos no mercado; 

9.   demais informações que possam ser obtidas em fontes abertas relacionadas aos seus negócios, associações e relacionamentos, e que indiquem um risco para os negócios do Grupo EZ. 

As situações de risco identificadas devem ser imediatamente informadas para o setor responsável, de modo que se suspenda a contratação ou o início da parceria, até a definição das medidas de conformidade aplicáveis ou então para a não consecução do ato.

·

· Setor de Recursos Humanos

·

· Realizar o processo ético no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento de colaboradores, com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos.

· Providenciar treinamentos aplicáveis.

· Manter atualizado o cadastro, orientar e fiscalizar os colaboradores, conforme estabelecido nos processos internos, e solicitar o aceite formal dos colaboradores relevantes às diretrizes estabelecidas nesta Política.

· Comunicar à Diretoria indícios de corrupção por parte dos colaboradores, quando identificados.

· Manter atualizado o cadastro dos colaboradores e solicitar o aceite formal destes, às diretrizes estabelecidas nesta Política.

·

· Assessoria Jurídica:

·

· Orientar a EZ quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.

· Elaborar contratos com fornecedores, clientes, colaboradores, prestadores de serviço e parceiros contemplando cláusulas anticorrupção.

· Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de fusões e aquisições, quando a EZ for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

· Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar ao Fórum de Ética, Comitê de Auditoria e à Diretoria.

1.   

2.   Material Complementar

Dentre as diversas normas que inspiraram esta Política, podemos mencionar as seguintes: 

1.   

2.   Código de Ética e Conduta da EZ; 

3.   Lei nº 8.429/1992 (“Lei de Improbidade Administrativa”); 

4.   Lei nº 9.613/1998 (“Lei de Lavagem de Dinheiro”); 

5.   Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”); 

6.   Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”); 

7.   Lei nº 12.813/2013 (“Lei de Conflito de Interesses”); 

8.   Lei nº 14.133/2021 (“Lei de Licitações e Contratos”); 

9.   Normas regulatórias aplicáveis aos negócios da EZ; 

10.United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

11.

12.Conceitos e Siglas

·

· Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.

· Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Público quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

· Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

· Canal de Ética e Compliance: É o canal disponibilizado pela EZ para seus colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros ou outras partes interessadas prestarem, anonimamente ou de maneira identificada, denúncia ou informação sobre quaisquer desvios às diretrizes desta Política ou à legislação em vigor, inclusive à Lei Anticorrupção.

· Política Anticorrupção: Documento que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades referentes aos diferentes públicos envolvidos no negócio da EZ, contemplando os princípios de integridade, transparência, atendimento à legislação e condutas desejadas. Também dispõe como deve ser o relacionamento com os públicos de interesse, inclusive com o poder público, e prevê sanções disciplinares em situações de violação de conduta.

· Diretoria: É um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e realizar a gestão da EZ, bem como decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento, entre outros assuntos possíveis.

· Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem. A ação de corromper pode ser entendida também como o resultado de subornar, dando dinheiro ou vantagens indevidas para alguém em troca de benefícios especiais de interesse próprio. A corrupção é um meio ilegal de se conseguir algo.

· Licitação: Procedimento administrativo formal mediante o qual a Administração Pública, direta ou indireta, seleciona a proposta mais vantajosa para a contratação de serviços ou aquisição de produtos.

· Propina: Sinônimo de suborno. Gratificação adicional paga a alguém por serviço normal prestado; quantia que se oferece ou paga a alguém para induzi-lo a praticar atos ilícitos; quantia oferecida a alguém em troca de favores.

· Risco de Corrupção: Possibilidade de que administradores, colaboradores ou terceiros, que representem a EZ: prometam, ofereçam ou deem, direta ou indiretamente, vantagem indevida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, ou (iii) a terceira pessoa a eles relacionada, com o objetivo de obter vantagem indevida para si, para outrem ou para a EZ; que financiem, custeiem, patrocinem ou de qualquer modo subvencionem a prática dos atos ilícitos previstos na lei n° 12.846/2013; e, que se utilizem de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

· Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à EZ, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais. 

· Suborno: Ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares. É considerado suborno qualquer oferecimento, pagamento ou promessa de vantagem indevida a (i) agente público; ou (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; em troca de favores feitos por estes que favoreçam de modo particular o corruptor.

· Vantagem Indevida: Compreende qualquer espécie de vantagem prometida, oferecida ou fornecida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; ou (iii) terceiros relacionados a eles, em troca ou expectativa de benefício ou favorecimento, exclusivo ou não, para si próprio, para a EZ ou para qualquer terceiro relacionado. A vantagem indevida é caracterizada por pagamentos em dinheiro ou oferecimento de bens materiais ou cortesias comerciais tais como: refeições, presentes, viagens, entretenimento, hospedagem, ofertas de emprego ou outras cortesias comerciais, que caracterizam infração quando associados a um interesse indevido (por exemplo, quando o agente em questão tem poder para interferir em um procedimento de interesse da empresa, como a obtenção de uma licença ou a decisão em um recurso administrativo).

1.   

2.   Disposições Gerais

É competência da Diretoria da EZ alterar esta Política sempre que se fizer necessário. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria e revoga quaisquer documentos em contrário.